Выход учредителя из ооо: 3 шага

Если вы являетесь соучредителем ООО или его участником, то вы можете выйти из него в любой момент без закрытия всей организации.

Данная процедура предусмотрена законодательством и детально описана в соответствующих нормативах. Не хотите копаться в законах? Мы доступно расскажем вам о том, как вывести учредителя ООО из ООО.

Пошаговая инструкция на нашем сайте поможет вам сделать это быстро и правильно.

Немного теории

Российское законодательство предусматривает выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью на основе ГКРФ (94 статья). Процедура выхода описана в ФЗ “Об ООО” от 8 февраля 1998 года (статья 26). Также определенные нюансы прописаны в налоговом законодательстве.

Выход участника ООО — достаточно распространенная процедура

Итак, перед тем как выйти из состава ООО, нужно изучить устав. В типовом уставе имеется пункт о том, что выход, вообще, возможен, и описывается его процедура. Если подобного пункта нет, то законно оформить процедуру не получится. Но есть небольшая лазейка — можно внести соответствующие изменения в устав при согласии всех учредителей/участников ООО.

В процедуре должен подробно разбираться вопрос с долей пайщика и ее дальнейшей судьбой.

В зависимости от политики общества на ее вывод может быть введен строгий запрет, может быть принято решение об отчуждении доли в пользу одного из учредителей или стороннего физ/юрлица.

Также при выходе одного из членов доля может оставаться в обществе — вариантов может быть много, и обычно они оговариваются при организации ООО.

Пошаговая инструкция

Если в уставе имеется соответствующее положение, то никаких проблем с оформлением у вас не возникнет. Пошаговый выход из состава учредителей ООО проводится по следующей процедуре:

1. Вам необходимо уведомить остальных владельцев и членов ООО о том, что вы собираетесь выйти. Делать это нужно в письменном порядке, чтобы не возникало никаких вопросов.
2. После этого вы отсылаете письмо в местное отделение налоговой службы, в котором уведомляете орган о внесении изменений в состав соучредителей.
3. Дожидаетесь ответа из налоговой. Через некоторое время вам вышлют документы, которые официально подтверждают внесение новых данных в ЕГРЮЛ.
4. Последний этап — выход из общества, проведение всех расчетов, оплата взносов, раздел имущества или капитала ООО.

Обратите внимание: процедура достаточно простая, но практически на каждом шагу в ней существуют определенные нюансы и тонкости. Мы рекомендуем привлечь к процессу грамотного юриста, который поможет все сделать правильно.

Первым делом вам нужно предупредить руководство ООО и его участников

Правильно пишем уведомление

Процесс начинается с написания уведомления о решении. Оно направляется всему руководству ООО и его членам (в некоторых случаях достаточно уведомить гендиректора). Единого норматива написания заявления не существует, но есть определенные правила его заполнения:

1. В обращении указывается полное ФИО заявителя, адрес прописки и проживания, прочие паспортные данные.
2. Указываются необходимые данные о ООО (полное официальное название).
3. Прописывается размер доли участника, который планирует оформить расторжение.
4. Ставится подпись и дата.

Обратите внимание: заявитель считается выведенным из состава ООО сразу после регистрации обращения. Он больше не может влиять на политику общества, принимать решения и пр.

Примечательно, что если в уставе нет нормы о выходе, то уведомление пишется с целью собрать ответственных лиц для внесения соответствующих изменений. Точнее, сборы будут проходить в любом случае — даже если порядок выхода из ООО участника предусмотрен, то учредители будут решать вопрос с его долей. Ее может ожидать следующая судьба:

1. Изъятие в пользу оставшихся участников (обычно она делится поровну на всех).
2. Продажа доли. Приоритет покупки имеется у участников ООО, но если они не хотят совершать сделку, то доля может быть продана любому физлицу или юрлицу.
3. Доля может остаться под управлением в ООО и быть выведена из управления в конце года.

  Как сделать франшизу на свой бизнес

После того как решение принимается, оно вносится в протокол и исполняется. Для этого сначала делается оценка пая, после чего принимается решение о сроках выплаты денежного эквивалента бывшему собственнику.

Оценка пая проводится на основе его размера и успешности деятельности компании

Как определяется стоимость

Для того, чтобы правильно определить реальную цену актива/доли пайщика, необходимо воспользоваться статьей 23 закона “Об ООО”. В ней указано, что размер считается путем произведения размера доли и величины активов общества. Речь идет о чистых активах, которые прописаны в бухгалтерских документах за прошлый отчетный период.

Обратите внимание: в большинстве случаев отчетным периодом является квартал. Если вы подаете заявление в третьем квартале, то учитываются результаты второго квартала.

Для того, чтобы выплатить долю вышедшему участнику, у ООО есть квартал. Также в определенных случаях пайщик может получить в счет своей доли определенное имущество компании. Примечательно, что если прошлый отчетный период был минусовым, то доля пайщику не выплачивается вообще.

Отсылаем запрос в налоговую

Итак, руководство ООО уведомлено, решение по поводу доли принято. Теперь вам нужно уведомить налоговый орган. Любые изменения состава должны вноситься в ЕГРЮЛ. Чтобы их внести, вам необходимо составить заявление — образец его заполнения можно найти в отделении налоговой.

Заявление должно быть составлено и отправлено в налоговую не позже чем через 30 календарных дней после уведомления учредителей ООО. Вместе с ним отправляются:

1. Действующий устав компании (если в него вносились изменения, то обновленная версия).
2. Выписка из единого реестра юрлиц (которой еще не исполнился месяц, старые использовать нельзя).
3. Копия протокола заседания, на котором было принято решение о назначении руководителя или техдиректора.
4. Копия ОГРН.

Соберите данные документы, заверьте их у нотариуса и только после этого отсылайте в инспекцию. Орган будет обрабатывать полученные данные несколько дней, после чего выдаст вам новую выписку из реестра, в которой будет указан актуальный состав ООО.

Выход единственного учредителя из ООО невозможен

Продажа части

Теперь давайте рассмотрим выход участника из ООО и распределение его доли путем продажи остальным членам общества. При этом заключается классический договор купли-продажи. Продавцом выступает пайщик, покупателем — техдиректор или ответственное лицо. После заключения договора он заверяется у нотариуса, а его копия прикладывается к заявлению в налоговые органы на внесение правок в ЕГРЮЛ.

Обратите внимание: сделка оформляется на ООО и формально владельцем доли является организация. Но такая ситуация может продолжаться не больше календарного года: за это время совет учредителей должен распределить ее между собственниками или продать физ/юрлицу.

Как выйти единственному учредителю

Если вы являетесь единственным организатором и владельцем ООО, то выйти из него вы не сможете. Вам придется закрывать его и прекращать ведение деятельности.

Но опять же в законодательстве предусмотрен способ обхода из этой ситуации без закрытия предприятия: выход учредителя ООО из ООО возможен, если в устав вносится стороннее лицо, как участник.

Затем делается изменение ЕГРЮЛ, учредитель выходит из состава, владельцем становится второй участник и делается еще одно изменение в ЕГРЮЛ на нового владельца.

Следуйте пошаговой инструкции — выход из ООО делается достаточно просто

Некоторые нюансы

Несмотря на простоту и распространенность данной процедуры, в ней присутствует несколько тонкостей, которые нужно учитывать при оформлении и решении возможных спорных вопросов:

1. Собственник, который решил выйти из состава, должен вносить соответствующие сборы до момента написания заявления. Если у него накопилась задолженность, то она может быть погашена при передаче доли.
2. Нет необходимости получать разрешение на выход от всех собственников и учредителей — достаточно их просто уведомить. А вот внесение изменений в устав делается только при полном согласии всех ответственных лиц.
3. Если вы написали заявление в налоговую о своем выходе из состава, то уже не сможете его отменить. Если решение будет изменено, то вернуться вы сможете, только получив соответствующее разрешение всех членов о вводе нового человека.
4. Если у общества нет средств для того, чтобы рассчитаться с участником, то он может в качестве компенсации получить в собственность его имущество. Но навязать решение о замене выплаты на имущество не может.
5. Деньги, которые получает участник, считаются доходом. Соответственно, они должны быть внесены в годовую декларацию и с них придется заплатить налог.
6. Если у вас заключены договора с другими организациями, то проверьте, нет ли в них пунктов об обязательном уведомлении при смене собственников. Если они имеются, то вам нужно будет самостоятельно уведомить контрагентов. Обычно эта процедура носит формальный характер, но тем не менее делать это нужно в обязательном порядке, иначе эта причина может стать поводом для принудительного расторжения договора.

  Должностные обязанности менеджера по продажам

Это вся необходимая информация про выход участника ООО из ООО. Пошаговая инструкция поможет вам все сделать правильно — соблюдайте ее и выполняйте пункт за пунктом. Нужно внимательно следить за сроком подачи заявления в налоговую и правильностью подсчета доли — все остальное делается “автоматически”.

Источник: http://101biznesplan.ru/spravochnik-predprinimatelya/vedenie-biznesa/vyxod-iz-sostava-uchreditelej-ooo-instrukciya.html

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция, образец заявления

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Нормативная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

• Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.
• Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.
• Таким образом, первое, что нужно сделать, для того чтобы покинуть состав общества – внимательно ознакомится с уставом и подробно изучить его положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале при выходе участника.
• Видео – как оформить выход участника из ООО:

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

• Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;
• Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;
• Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;
• Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Заявление о выходе из ООО

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

• полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
• сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
• размер доли заявителя в уставном капитале;
• дата направления заявления;
• личная подпись заявителя.

Скачать образец заявления о выходе участника из ООО можно ЗДЕСЬ.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Но такой вариант возможен только в том случае, если выход участника из ООО предусмотрено уставом. В противном случае направлению заявления о выходе должны предшествовать изменения устава в порядке, установленном гражданским законодательством.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли. Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

• распределить пропорционально между остальными участниками;
• продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
• оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли.

Стоимость доли не может быть выплачена, если активы предприятия в отчетном периоде были отрицательными.

Направление документов в ИФНС

Следующий шаг оформления выхода участника из ООО заключается в направлении документов в территориальный налоговый орган.

Изменение количества участников общества – основание для внесения изменений в Единый государственный реестр юрлиц. Основанием для этого должно служить заявление, составленное по форме Р14001.

Скачать образец заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 можно ЗДЕСЬ.

Заполненный по всем правилам документ такой формы должен быть направлен в ИФНС в течение месяца со дня получения исполнительным органом ООО заявления участника о выходе из состава общества.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

• устав;
• актуальная выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позднее, чем за 30 календарных дней до направления документов в налоговый орган;
• копия ОГРН;
• копия протокола общего собрания членов общества о назначении директора или иного исполнительного органа ООО.

Перед направлением документов в ИФНС их следует заверить у нотариуса. По результатам проведения процедуры будет выдана новая выписка из ЕГРЮЛ, содержащая измененные сведения об участниках общества.

Выход участника из ООО путем продажи доли обществу

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года. За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

Выход из состава общества единственного учредителя

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается. Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

• Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.
• Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.
• Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.
• Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.
• Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.
• Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

Видео – выход учредителя из ООО:

(29

Источник: https://delatdelo.com/organizaciya-biznesa/registraciya/ooo/vyxod-uchastnika.html

Выход учредителя из ООО

Выход учредителя из ООО возможен в любой момент. Условия два. Первое — в уставе предусмотрено право на выход. Второе — остается хоть один участник. Какие последствия у такой хозяйственной операции?

Учредитель, который хочет выйти из общества, подает в компанию соответствующее заявление. После этого доля участника перейдет к организации.

Выход учредителя из ООО не единственный способ, когда участник может покинуть компанию. Иногда собственники свою долю продают. Различия между двумя этими операциями представлены в таблице (см. ниже.).

Продажа доли и выход из общества – ключевые отличия

Критерий для сравнения Выход из общества Продажа доли третьему лицу

Какие выплаты получит выбывший участник	Когда учредитель покидает компанию, ему нужно заплатить компенсацию. Она равна действительной стоимости доли	Учредитель продает долю третьим лицам или организации. И стороны решают сами, какова цена сделки
Как учредитель сообщает о своем намерении покинуть компанию	Учредитель передает заявление о выходе. Но сделать это он может в двух случаях: право на выход предусмотрено уставом, участник не является единственным. Об этом сказано в пунктах 1 и 2 статьи 26 Закона об ООО от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ	Если продажа доли третьим лицам запрещена, учредитель сначала предлагает выкупить долю другим участникам. Если никто из них не соглашается, собственник отправляет компании требование о выкупе
Как исчислить НДФЛ	С действительной стоимости доли компания должна рассчитать, удержать и перечислить в бюджет НДФЛ. Доход можно уменьшить на сумму расходов, связанных с покупкой доли (подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).	Учредитель, который продал долю третьему лицу, самостоятельно платит НДФЛ. А доход он может уменьшить на сумму расходов, связанных с покупкой доли (подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Какая действительная стоимость доли при выходе учредителя из ООО

Уходящему учредителю надо выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале.

Ее рассчитывайте по формуле:

Действительная стоимость доли

=

Сумма чистых активов

×

Доля участника в уставном капитале, в процентах

Для расчета чистых активов используйте данные баланса. Берите самую последнюю отчетность, которую составили перед тем, как учредитель принес заявление о выходе из общества (п. 2 и 6.1 ст. 23 Закона об ООО № 14-ФЗ).

Чистые активы – это разница между активами и пассивами, которые принимают к расчету. В состав пассивов включите долгосрочные (строка 1400 баланса) и краткосрочные обязательства (строка 1500). Есть кредитовое сальдо по счету 98 ? Если да, то посмотрите, нет ли там доходов будущих периодов, которые связаны с госпомощью или безвозмездно полученным имуществом. Их из пассивов исключите.

В расчет берите все активы (строка 1600 баланса), кроме дебиторской задолженности учредителей по вкладам в уставный капитал. Этот алгоритм расчета чистых активов утвердил Минфин России приказом от 28 августа 2014 г. № 84н.

Пример 1. Как рассчитать действительную стоимость доли Уставный капитал компании – 80 тыс. руб. Он разделен между тремя учредителями. У Сомова и Александрова доли по 20 тыс. руб. Доля третьего учредителя – Минина – 40 тыс. руб.

Данные баланса на 31 декабря 2015 года: – актив (строка 1600) – 1 670 тыс. руб.; – долгосрочные обязательства (строка 1400) – 350 тыс. руб.;

– краткосрочные обязательства (строка 1500) – 910 тыс. руб.

Помимо этого на конец 2015 года за учредителями числилась задолженность по вкладу в уставный капитал в сумме 10 тыс. руб. Компания никогда не получала безвозмездно имущество или госпомощь. Активы, принимаемые к расчету, – 1 660 тыс. руб. (1 670 000 – 10 000). Пассивы – 1 260 тыс. руб. (350 000 + 910 000).

Стоимость чистых активов на конец 2015 года – 400 тыс. руб. (1 660 000 – 1 260 000). Действительная стоимость доли, которую нужно выплатить учредителю Сомову:

400 000 руб. × 20 000 руб. : 80 000 руб. = 100 000 руб.

Когда чистые активы отрицательны, учредителю не нужно выплачивать ничего. Если сомневаетесь, то вот решения высших судей с аналогичным вердиктом: постановление Президиума ВАС РФ от 14 ноября 2006 г. № 10022/06, определение ВАС РФ от 18 декабря 2012 г. № ВАС-16959/12.

На то, чтобы рассчитаться с учредителем, у компании есть три месяца. Считать нужно с той даты, когда вы получили заявление о выходе. Но в уставе можно прописать другой срок (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Будьте внимательны: если оговоренный срок пропустить, учредитель вправе потребовать проценты за пользование его деньгами.

По Закону об ООО платить учредителю действительную стоимость доли нужно за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. И когда такой разницы недостаточно, компания должна уменьшить свой уставный капитал.

Об этом написано в пункте 8 статьи 23 Закона об ООО № 14-ФЗ. Может получиться так, что после уменьшения уставный капитал будет меньше минимума. В такой ситуации учредитель получит только часть действительной стоимости доли.

Ее вы рассчитаете так:

Часть действительной стоимости доли, подлежащая выплате

=

Сумма чистых активов

—

10 000

10 000 руб. – минимальный размер уставного капитала ООО согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ.

Как рассчитать НДФЛ с доли учредителя, который вышел из ООО

Действительная стоимость доли, которую учредитель получит от компании, будет его доходом. Поэтому со стоимости доли рассчитайте, удержите и перечислите НДФЛ по ставке 13 процентов (30% – для нерезидентов).

С 2016 года учредители смогут уменьшать доход на расходы, связанные с покупкой доли в уставном капитале (подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Еще по этой теме НДФЛ с 2016 года;

Расчеты с учредителями

Например, учредитель внес в счет вклада в уставный капитал ТМЦ. Когда участник будет выходить из общества, доход в виде действительной стоимости доли можно уменьшить на себестоимость товаров. Если, конечно, по покупке есть все документы. Если документов нет, вычет можно получить в размере 250 000 руб.

Если учредитель не получил свою долю, так как чистые активы оказались отрицательными, то НДФЛ не рассчитывайте. Налог просто не с чего удерживать, ведь никакого дохода участник не получил.

На действительную стоимость доли не начисляйте страховые взносы. Взносами облагаются суммы, полученные в рамках трудовых отношений либо по договору гражданско-правового характера. А деньги, полученные учредителем, это и не первое, и не второе.

Пример 2. Как учесть выплату доли учредителю В декабре 2016 года учредитель Сомов решил выйти из общества и написал заявление с просьбой выплатить действительную стоимость доли. Бухгалтер рассчитал сумму, получилось 100 тыс. руб. В этом же месяце компания рассчиталась с бывшим участником. Бухгалтер сделает записи:

ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 75 субсчет «Учредитель Сомов»

– 100 тыс. руб. – отражен переход доли бывшего учредителя Сомова к организации;

ДЕБЕТ 75 субсчет «Учредитель Сомов» КРЕДИТ 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ» – 13 тыс. руб. (100 000 руб. × 13%) – удержан НДФЛ;

ДЕБЕТ 75 субсчет «Учредитель Сомов» КРЕДИТ 51 – 87 тыс. руб. (100 000 – 13 000) – выплачена действительная стоимость доли за вычетом НДФЛ.

Когда при выходе из ООО учредителя удержать налог на прибыль

Общество покидает учредитель – юридическое лицо? Если это российская организация, то вашей компании удерживать налог на прибыль не нужно. Бывший участник рассчитается с бюджетом сам.

А вот если учредителем выступает иностранная организация, у которой в России нет постоянного представительства, то удержите налог на прибыль с разницы между действительной и номинальной стоимостью долей (подп.

2 п. 1 ст. 309 НК РФ).

Инспекторы не дадут учесть в расходах сумму действительной стоимости доли, выплаченной учредителю. Они сошлются на пункт 1 статьи 252 НК РФ, который запрещает учитывать в расходах затраты, не связанные с доходами. То же самое относится и к компаниям на упрощенке. Действительная стоимость доли не указана в закрытом перечне разрешенных расходов.

Поэтому, как правило, выход учредителя из ООО не отразится на налоге на прибыль. Другое дело, если компания потом реализует долю выбывшего участника. Доход от продажи можно уменьшить на действительную стоимость доли (письмо Минфина России от 27 мая 2013 г. № 03-03-06/1/18992).

Иногда учредитель безвозмездно отдает свою долю компании. И последняя ему ничего не платит. Однако прощение долга для компании бесследно не пройдет. Действительную стоимость доли придется включить во внереализационные доходы. Основание – пункт 8 статьи 250 и пункт 1 статьи 346.15 НК РФ. И об этом же твердит ФНС России в письме от 1 июля 2010 г. № ШС-37-3/5674.

Возможно, учредитель просит не всю сумму. Например, попросит выплатить только номинальную стоимость доли. Действуйте аналогичным образом. В доходы включите разницу между действительной и номинальной стоимостью долей.

Компания рассчитывается с учредителем имуществом? Тогда, возможно, придется признать доход. Инспекторы потребуют начислить его, когда стоимость переданного имущества по данным налогового учета меньше действительной стоимости доли (письма Минфина России от 19 декабря 2008 г. № 03-03-06/2/174 и от 24 сентября 2008 г. № 03-03-06/2/127).

Когда при выходе учредителя из ООО начислять НДС

Когда учредитель выходит из общества, платить НДС нужно только в одном случае – разницу между действительной стоимостью доли и первоначальным вкладом заплатили имуществом (письмо Минфина России от 17 апреля 2012 г. № 03-07-11/112). Налог рассчитайте по ставке 18 или 10 процентов. Выставите счет-фактуру.

Если компания рассчиталась с учредителем деньгами, НДС начислять не нужно в любом случае. Даже если выплаченная сумма больше первоначального вклада.

Передача имущества в пределах первоначального вклада от НДС освобождена.

Именно поэтому входной НДС со стоимости имущества, соответствующей величине первоначального взноса, придется восстановить (часть товара не использована в деятельности, облагаемой налогом).

Пример 3 Как рассчитать НДС, когда в оплату действительной стоимости доли компания отдает учредителю имущество Учредитель Сомов решил выйти из общества. Его номинальная доля в уставном капитале – 20 тыс. руб.

А действительная стоимость доли – 100 тыс. руб. В оплату доли компания передала учредителю ТМЦ, эквивалентные действительной стоимости доли. Фактическая себестоимость материалов – 70 тыс. руб.

Сумма НДС, принятая к вычету при их покупке, – 12 600 руб.

НДС с разницы между действительной стоимостью доли и первоначальным вкладом участника равен 12 203,39 руб. ((100 000 руб. – 20 000 руб.) × 18 : 118).

Эту сумму бухгалтер начислит проводкой по дебету счета 91 субсчет «Прочие расходы» и кредиту счета 68 субсчет «Расчеты по НДС». А затем со стоимости ТМЦ, соответствующих первоначальному вкладу учредителя, восстановит НДС. Сумма – 2520 руб.

(12 600 × (20 000 : 100 000)). Проводка та же: дебет счета 91 субсчет «Прочие расходы» и кредит счета 68 субсчет «Расчеты по НДС».

Как после выхода учредителя из ООО поступить с его долей

В течение года компания должна решить, что делать с долей выбывшего участника (п. 2 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Ее можно продать или распределить между действующими учредителями. Посмотрим, как учесть оба варианта.

Пример 4 Какие сделать записи, если долю выбывшего участника распределили между учредителями Возьмем исходные данные из примера 1.

Уставный капитал в сумме 80 тыс. руб. распределен между тремя участниками – Сомовым и Александровым (у них доли по 20 тыс. руб.) и Мининым (доля 40 тыс. руб.). Сомов решил выйти из состава учредителей.

Действительная стоимость доли, положенная ему, – 100 тыс. руб. Переход доли Сомова к организации и ее перераспределение между участниками бухгалтер отразил так: ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 75 субсчет «Учредитель Сомов» – 100 тыс. руб.

– отражен переход доли учредителя Сомова к организации;

ДЕБЕТ 75 субсчет «Учредитель Александров» КРЕДИТ 81 – 50 тыс. руб. (100 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Александрову по решению о перераспределении доли;

ДЕБЕТ 80 субсчет «Учредитель Сомов» КРЕДИТ 80 субсчет «Учредитель Александров» – 10 тыс. руб. (20 000 руб. : 2) – зафиксировано изменение участников организации.

Участники не платили за перераспределение долей. Они решили списать задолженность за счет чистой прибыли. Бухгалтер сделал записи: ДЕБЕТ 84 КРЕДИТ 75 субсчет «Учредитель Александров» – 50 тыс. руб. – списана действительная стоимость доли, перешедшая к Александрову.

Аналогичные записи № 2, 3 и 4 бухгалтер сделал по субсчетам учредителя Минина.

Когда доля выбывшего учредителя делится между остальными участниками, у них возникает доход. С него нужно удержать НДФЛ. Но если компания не платила никаких денег собственникам, то может оказаться, что налог просто не с чего удержать. Тогда о невозможности удержать НДФЛ надо сообщить проверяющим. Для этого в срок до 1 марта отправьте в ИФНС справки с признаком 2.

Пример 5 Какие сделать записи, если компания продает долю вышедшего участника Снова воспользуемся данными из примера 1.

Когда учредитель Сомов вышел из общества, бухгалтер сделал проводку: ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 75 субсчет «Учредитель Сомов» – 100 тыс. руб. – отражен переход доли учредителя Сомова к организации;

Через некоторое время компания продала долю выбывшего учредителя по ее действительной стоимости третьему лицу – Рязанову. Бухгалтер сделал записи: ДЕБЕТ 75 субсчет «Учредитель Рязанов» КРЕДИТ 91 субсчет «Прочие доходы» – 100 тыс. руб. – продана доля выбывшего учредителя новому участнику;

ДЕБЕТ 51 КРЕДИТ 75 субсчет «Учредитель Рязанов» – 100 тыс. руб. – оплачена доля;

ДЕБЕТ 91 субсчет «Прочие расходы» КРЕДИТ 81 – 100 тыс. руб. – списана в расходы действительная стоимость проданной доли;

ДЕБЕТ 80 субсчет «Учредитель Сомов» КРЕДИТ 80 субсчет «Учредитель Рязанов» – 20 тыс. руб. – зафиксировано изменение участников.

Его можно уменьшить на расходы, связанные с покупкой, а именно на действительную стоимость доли (проводка 4 примера).

В этом же письме чиновники напомнили, что сумма, за которую компания продает долю третьему лицу, не должна быть меньше действительной стоимости доли, выплаченной вышедшему участнику. Но учредители решением общего собрания вправе установить любую цену.

Дорогой коллега, сегодня годовая подписка за 14 990 р.! Узнать больше

На все ваши вопросы с радостью ответят по телефону 8 (800) 505-87-17.

Источник: https://www.glavbukh.ru/art/28985-vyhod-uchreditelya-iz-ooo

Выход участника из ООО

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, которая создана для получения прибыли. Выход участника из ООО допускается лишь с учетом интересов общества, поэтому эта процедура должна соответствовать порядку, установленному законом.

Смена учредителя в ООО возможна не только в виде выхода, о других вариантах мы расскажем ниже. А сейчас разберемся, как происходит вывод учредителя из ООО по собственному желанию.

Когда участник может выйти из состава ООО

☑ Выход из состава участников ООО допускается только в случае, когда устав содержит такое положение. В отличие от императивных норм, которые действуют, независимо от того, указаны ли они в учредительном документе или нет, право на выход из компании может быть предоставлено только по единогласному согласию всех собственников.

Как выйти из состава учредителей ООО, если такая возможность не предусмотрена уставом общества с ограниченной ответственностью? И почему вообще участники могут быть лишены такой возможности? Дело в том, что выход из состава учредителей ООО требует от общества оплаты действительной стоимости доли.

Предположим, что происходит выход из ООО учредителя, доля которого в денежном выражении равна 5 000 000 рублей. Для небольшого общества, точнее, для его участников, необходимость одномоментной выплаты такой суммы может оказаться губительной для бизнеса.

Например, если доля участника, желающего выйти из ООО, вложена в товары, оборудование, недвижимость, то быстро перевести такой имущественный актив в денежные средства не всегда просто. Чтобы рассчитаться с выходящим участником, остающимся собственникам придется найти другие источники финансирования.

Именно поэтому право на выход из состава участников ООО должно быть согласовано всеми собственниками организации и закреплено в уставе. Кстати, если при регистрации юридического лица эта возможность в учредительном документе не была зафиксирована, то общее собрание его участников позже может внести соответствующее изменение в устав.

☑ Обратите внимание на то, что выход из ООО без согласия учредителей – это не то же самое, что запрет на выход, как таковой. Если в уставе в целом прописана возможность выхода участника из ООО, то специальное согласие на выход конкретного участника уже не требуется.

Тем не менее, понятие «выход из ООО без согласия учредителей» на практике часто подразумевает ситуацию запрета на выход в целом. Что делать учредителю в таком случае? Как выйти из учредителей ООО, если в уставе нет такой оговорки? Как получить обратно вложенный капитал, если желания оставаться в бизнесе нет?

► Есть два варианта, как поменять учредителя в компании, если в уставе нет положения о возможности выйти из состава общества:

1. Позитивный. Потребовать у общества выкупить долю. Согласно статье 23 закона «Об ООО», если устав не позволяет продать долю третьим лицам или участники не дают согласие на такую продажу, то общество обязано выкупить долю у участника, который это требует. Если же у компании нет денег на выкуп доли, то она будет вынуждена согласиться на ее продажу третьему лицу.

Источник: https://otkryt-ooo.ru/vyhod-uchastnika-iz-ooo/

Порядок выхода участника из ООО по его заявлению

ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПО ЕГО ЗАЯВЛЕНИЮ

• ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА И ПОДАЧА (НАПРАВЛЕНИЕ) ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ ИЗ ООО
• ЭТАП 2. ПОЛУЧЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО
• ЭТАП 3. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, СВЯЗАННЫХ С ВЫХОДОМ УЧАСТНИКА ИЗ ООО
• ЭТАП 4. ВЫПЛАТА ВЫШЕДШЕМУ ИЗ ООО УЧАСТНИКУ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ)
• ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА И ПОДАЧА (НАПРАВЛЕНИЕ) ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ ИЗ ООО

1.1. Подготовка заявления участника о выходе из ООО

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли независимо от согласия других участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Президиум ВАС в п. 21 письма от 30.03.2010 N 135 указал, что если устав ООО, созданного до 01.07.

2009, содержал положение о праве участников ООО на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав ООО изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Если устав ООО, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из ООО в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО.

Ограничения на выход участника из ООО

Не допускается выход участников из общества в следующих случаях (п. 2 ст. 26 Закона об ООО):

1. — из общества выходит единственный участник.
2. Участник осуществляет право на выход из общества путем подачи (направления) заявления.
3. В соответствии с судебной практикой заявлением участника о выходе из ООО может быть признано:
4. — заявление участника о его исключении из состава участников ООО и выплате действительной стоимости доли;
5. — протокол общего собрания участников, содержащий запись о выходе участника из ООО и подписанный всеми участниками;
6. — направленная в ООО телеграмма участника — юридического лица, содержащая уведомление о выходе из ООО;
7. Форма и содержание заявления о выходе из общества

Заявление о выходе участника из ООО должно быть подано в письменной форме (пп. «б» п. 16 Постановления N 90/14).

• В судебной практике по вопросу возможности подтверждения выхода участника из ООО иными (помимо письменного заявления участника) доказательствами сложилось две позиции:
• 1)     Единственным допустимым доказательством выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является его заявление, поданное в письменной форме.
• 2)     Письменное заявление участника не является единственным доказательством, подтверждающим его выход из общества с ограниченной ответственностью.
• Требования к содержанию заявления о выходе из общества Законом об ООО не установлены.

Образец (форма) заявления о выходе из ООО, подготовлено с использованием правовых актов на 10.10.2012 г.

                                    Руководителю ООО  «Силкин и партнеры»

                                    Силкиной Елене Валентиновной

                                                    (Ф.И.О.)

                                    от участника Силкин Алексей Александрович

                                     (для ФЛ-Ф.И.О., паспортные данные) (для ЮЛ-наименование, ИНН, ОРГН)

1.                                      _____________________________________
2.                                     Адрес: _______________________________
3.                                 ЗАЯВЛЕНИЕ
4.    В соответствии с п. ___ устава Общества с ограниченной ответственностью
5. «Силкин и партнеры», а также ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной
6. ответственностью» прошу вывести _Силкина Алексея Александровича____________

                                         (Ф.И.О., или наименование ЮЛ)

из состава участников ООО  «Силкин и партнеры» с выплатой в порядке, установленном

п. 6.1 ст. 23 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также

• п. _______ устава, в течение 3 (трех) месяцев   (если уставом  Общества
• не предусмотрен боле сокращенный  срок)  действительной  стоимости   принадлежащей
• Силкину Алексею Александровичу доли в уставном капитале Общества

  (Ф.И.О., наименование)

1.  и составляющей _______% уставного капитала
2. (вариант) или выдать в натуре имущество такой же стоимости
3. Приложение: Доверенность (если заявление подписывается по доверенности)
4.    » ___»______________ _______ г.
5.    Вариант, если участник — физическое лицо:
6.    ____________/__________/

      (подпись)   (Ф.И.О.)

•    Вариант, если участник — юридическое лицо:
•    ____________________
•       (наименование)
•    ____________________
•         (должность)
•    _________/__________/

    (подпись) (Ф.И.О.)

Действительная стоимость доли (части доли) должна быть выплачена участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Эта обязанность возникает у общества с даты получения обществом заявления участника о выходе (пп. 2 п. 7, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Согласно материалам судебной практики в случае изменения положений устава о сроке выплаты действительной стоимости доли после того, как участник подал заявление о выходе, общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) в соответствии с нормой устава о новом сроке.

Уставом ООО может быть установлен иной срок выплаты действительной стоимости доли. Положение, устанавливающее иной срок выплаты, может быть включено в устав при учреждении общества или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Источник: https://www.s-u-d.ru/vopros-otvet/registraciya-yuridicheskih-lic/vihod_iz_ooo_po_zajvleniq/

Как оформить выход учредителя из ооо

Актуально на: 16 марта 2018 г.

Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2018 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2018 пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

• наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
• Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
• адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
• паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
• наименование ООО, из которого выходит участник;
• размер доли;
• ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
• ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
• срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
• форма выплаты действительной стоимости доли;
• дата подписания заявления;
• подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

• вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
• направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
• направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление.

Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

• при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
• при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Источник: https://agentsovetnik.ru/kak-oformit-vyhod-uchreditelja-iz-ooo/

Как организовать выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Елена Оржиховская, юрист департамента налоговой безопасности, международного планирования и развитияКСК групп

Данная инструкция позволит вам оперативно отразить изменения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при минимальном наборе документов.

Способы выхода из состава участников ООО

Есть несколько способов выхода из состава участников Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) (статья 94 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ)):

• Продажа доли в уставном капитале (пп. 2 п. 1 ст. 94 ГК РФ)
• Отчуждение своей доли Обществу, путем подачи заявления (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 выход из состава участников ООО независимо от способа выхода возможен, если такое действие предусмотрено уставом, либо с согласия других участников.

Выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица и что немаловажно доля в уставном капитале на момент отчуждения должна быть полностью оплачена.

Вся процедура выхода участника из общества, требует очень внимательного отношения к заполнению документов, так как в случае малейшей и на ваш взгляд, это может совершенно нелепой опечатки в регистрирующем органе можно получить отказ в регистрации изменений, в связи с чем, мы настоятельно рекомендуем не экспериментировать и не тратить свое время на составление документов, о которых пойдет речь в статье, а обращаться к экспертам в этой области.

С чего начать процедуру выхода из ооо

Процедура начинается с того, что участник пишет заявление о выходе участника из ООО. Указанное заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ)

Далее данное заявление, выходящий участник направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор/директор).

Со дня получения Обществом заявления от участника, его часть переходит к Обществу, без оформления дополнительных документов, при этом некоторые компании собирают собрания участников, в протоколе которого отражают, что доля выходящего переходит Обществу и не перераспределяется участникам. Участник же больше не принимает участие в общих собраниях.

Источник: https://www.e-xecutive.ru/management/practices/1986411-kak-organizovat-vyhod-uchastnika-iz-ooo-poshagovaya-instruktsiya